增值税一般纳税人（以下称纳税人）2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进项税额应按照本办法有关规定分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。本案主要讨论采用特殊性税务处理的方式，公司吸收合并时办理注销，尚有如上所述的40%待抵扣进项税额何去何从？

　　根据国家税务总局2016年15号公告（以下简称15号公告）第三条 纳税人2016年5月1日后购进货物和设计服务、建筑服务，用于新建不动产，或者用于改建、扩建、修缮、装饰不动产并增加不动产原值超过50%的，其进项税额依照本办法有关规定分2年从销项税额中抵扣。不动产原值,是指取得不动产时的购置原价或作价。上述分2年从销项税额中抵扣的购进货物，是指构成不动产实体的材料和设备，包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、煤气、消防、中央空调、电梯、电气、智能化楼宇设备及配套设施。第四条 纳税人按照本办法规定从销项税额中抵扣进项税额，应取得2016年5月1日后开具的合法有效的增值税扣税凭证。上述进项税额中，60%的部分于取得扣税凭证的当期从销项税额中抵扣；40%的部分为待抵扣进项税额，于取得扣税凭证的当月起第13个月从销项税额中抵扣。第十条 纳税人注销税务登记时，其尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额于注销清算的当期从销项税额中抵扣。第十二条 纳税人分期抵扣不动产的进项税额，应据实填报增值税纳税申报表附列资料。从第三、条四、第十条、第十二条连起来看，待抵扣进项税额应该在注销当期从销项税额中抵扣，但本案的问题解决了吗？

　　15号公告第十条虽然说到纳税人注销税务登记时，其尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额于注销清算的当期从销项税额中抵扣，这里提到的注销清算与特殊性税务处理的吸收合并下的企业注销还是存在性质上的不同。公司注销，只有经过清算程序，清理债权债务、处置剩余财产，并注销登记才最终消灭其法律人格。因为公司注销仅仅是缩小了公司的民事权利能力的范围，只有进入清算程序后，公司虽存续但不得开展与清算无关的经营活动，所以注销清算是消灭公司法律人格的二个动作，经过注销清算以后，公司所有债权、资产全部处置，所有债务全部清偿，公司的法人资格归于消灭，通俗地说，公司彻底停摆了。如果只做注销不做清算呢？只做注销，不做清算，那么该公司的债权、债权、资产也只是待定，还存在债权、资产待处置和债务待清偿的状态。

　　回到本案所讨论的特殊性税务处理的吸收合并上来，财税【2009】59号（以下简称59号文）第六条第四款企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　企业注销后被合并企业的资产和负债如何被合并企业接受？59号文第四条第四款，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。59号文规定的除适用特殊性税务处理规定以外被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；另外财税【2009】60号第二条下列企业应进行清算的所得税处理：(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；(二)企业重组中需要按清算处理的企业。如果采用特殊性税务处理进行吸收合并，企业注销但不清算，注销企业的资产和负债继续存在，所以被吸收方的债权、资产和负债才有被接受的条件。

　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　根据上述政策的规定，由于本案的吸收合并采用特殊性税务处理，在做吸收合并时，注销不做清算，被吸收方的债权、债务、资产都转到吸收方继续存续，那么其账上40%的固定资产待抵扣税款作为债权性质的进项税额，吸收合并后转到吸收方，应从吸收合并当月继续计算13个月的抵扣时间，所以不能适用“2016年15号公告第十条 纳税人注销税务登记时，其尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额于注销清算的当期从销项税额中抵扣。”

　　小贴士

　　公司注销时待抵扣进项税何去何从？郑州注册公司小编还是比较认可税务管征机关的解读，本文只是提出一家之言，仅此而已